美亚柏科:华泰联合证券有限责任公司关于厦门市美亚柏科信息股份有限公司向特定对象发

  作为厦门市美亚柏科信息股份有限公司(以下简称“美亚柏科”、“发行人”、“公司”)向特定对象发行股票(以下简称“本次发行”)的保荐机构,华泰联合证券有限责任公司(以下简称“华泰联合证券”、“保荐机构”或“保荐人”)及其保荐代表人已根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《创业板上市公司证券发行注册管理办法(试行)》(以下简称“《注册管理办法》”)、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》(以下简称“《上市规则》”)、《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行上市审核规则》等有关法律法规和中国证监会及深圳证券交易所的有关规定,诚实守信,勤勉尽责,严格按照依法制定的业务规则和行业自律规范出具上市保荐书,并保证所出具文件真实、准确、完整。

  经营范围 一般项目:信息系统集成服务;软件开发;信息技术咨询服务;计算机软硬件及辅助设备批发;计算机软硬件及辅助设备零售;数据处理 和存储支持服务;5G通信技术服务;计算机及通讯设备租赁;广播影视设备销售;通信设备销售;移动通信设备销售;数字内容制作服务(不含出版发行);互联网安全服务;技术进出口;货物进出口;商用密码产品生产;商用密码产品销售;安防设备销售;安防设备制造;金属链条及其他金属制品销售;金属制品销售;照明器具制造;可穿戴智能设备销售;技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;计算机软硬件及外围设备制造;移动通信设备制造;通信设备制造;互联网设备制造;大数据服务;人工智能公共数据平台;信息安全设备销售;信息安全设备制造;网络与信息安全软件开发;智能机器人销售;智能机器人的研发;计算机系统服务;信息系统运行维护服务;电子产品销售;云计算装备技术服务;人工智能通用应用系统;智能基础制造装备销售;智能基础制造装备制造;教育咨询服务(不含涉许可审批的教育培训活动)。(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)许可项目:建筑智能化系统设计;互联网信息服务;电子出版物出版;电子出版物制作;出版物零售;出版物批发;建设工程施工;计算机信息系统安全专用产品销售;司法鉴定服务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准)。

  美亚柏科是国内电子数据取证行业和公安大数据领先企业之一,网络空间安全及大数据智能化等领域专家。公司主要服务国家“网络空间安全”战略,为国内各级司法机构和政府行政执法部门打击犯罪和社会治理,提供网络空间安全、大数据智能化、网络开源情报和智能装备制造等相关产品及支撑服务。同时,重点在网络空间安全和大数据智能化两个领域突破发展。

  发行人专注于为司法机关及行政执法部门提供电子数据取证、大数据、网络空间安全、智慧城市等领域的解决方案,坚持“创新即研发,研发即投资”的导向,积累了丰富的项目经验和研发成果,具备较强的核心技术实力。发行人设有国家企业技术中心、博士后科研工作站、福建省院士工作站、福建省电子数据存取证重点实验室、福建省电子数据取证及鉴定工程技术研究中心等众多研发平台。发行人先后承担多项国家高新技术产业化专项、国家重点研发专项、国家“十二五”科技支撑计划、国家信息安全专项、国家火炬计划项目等国家级科研项目,主导或参与制定多项国家标准、行业标准和地方标准。

  1 手机数据采集 自主研发 支持主流智能手机系统、支持超过50个国内外手机品牌、3000多款手机;整合多项人工智能能力,快速提取账号及检查图片文件;支持手机电话簿、短信及通话记录信息的获取及删除恢复;支持获取即时通讯类软件信息;支持获取微博类软件信息;支持获取浏览器信息。应用《一种基于编码方式的文档数据恢复系统及其快速恢复方法》、《恢复移动终端数据的方法和装置》、《一种Android SQLite数据库安全增强方法》、《一种提取已删除文件碎片的方法、终端设备及存储介质》等十项发明专利 原始创新

  2 电子数据取证实验室及实验室取证产品 自主研发 通过自定义流程,一键完成计算机、手机等取证工作并自动输出取证报告,简单高效;取证流程与规范内置于工作过程中,可启用全程录像和日志审计,保证司法有效性;支持对海量结构化和非机构化数据进行并行取证分析、数据恢复、深度搜索和数据挖掘。应用《一种基于续点的计算机介质复制方法》、《弹性文件系统的数据恢复方法和装置》、《免拆机数据复制系统》、《一种针对受破坏数据的计算机动态仿线项发明专利 原始创新

  3 灵知多媒体信息挖掘引擎系统 自主研发 一款面向网络大数据的图片分析系统。该系统集成票证检测、违禁物品检测、不良场景检测、涉诈检测、舆情分析等多种AI先进算法,提供卡证、血腥、车辆、涉黄、涉赌、涉诈等32个基础标签,并对图片进行OCR分析,综合研判出涉赌线索、涉黄线个业务标签,挖掘多媒体图片中的情报线索,支撑业务实战化需求 原始创新

  4 灵语文本语义分析处理引擎系统 自主研发 一款利用文本语义分析技术针对QB文档、警情案情、笔录信息、新闻舆情、聊天信息等非结构化文档进行文本要素提取,实现命名实体识别、实体关系抽取、智能文本分类的高级语义分析系统 原始创新

  5 灵鉴网站类型智能分析系统 自主研发 一款融合网络爬虫技术、智能图片分类技术、智能文本分类技术的网站类型智能分类系统。系统支持博彩、贷款、直播间、冒充公检法、投资、登录、app、色情、黄赌、博彩论坛、游戏下载、投资、配资平台、虚拟币交易等14种业务网站分类 原始创新

  6 灵瞳人脸识别分析引擎系统 自主研发 一款自主研发、拥有自主知识产权的人脸识别分析引擎系统。该系统具备人脸检测、属性识别、1:1比对、1:N检索等功能,拥有复杂场景下识别准确率高、支持十亿级大底库、高并发秒级响应等特点,兼容国产化硬件和通用GPU设备 原始创新

  7 “天基”大数据治理平台 自主研发 支持接入海量多源异构数据,适配21种主流数据库类型;支持快速定义数据,对来源数据进行全方位探查认知;支持自动接入数据,根据探查结果自定义数据读取策略支持行业大数据标准接入,保证大数据规范化建设;高性能批流一体数据治理引擎,极致数据处理效率;支持零编码和SQL模式治理,灵活适配不同应用场景;支持动态编排治理流程,可集成第三方算子、自定义流程模板;全流程可视化,处理过程可见、运行状态可见;溯源数据血缘关系,深入分析数据流向及变更影响结果;元数据驱动,实现元数据采集存储、组织维护,统一管理数据生命周期;数据质量问题及时发现、定位、跟踪,保证数据质量稳定可靠 原始创新

  8 神探美亚大脑取证中枢系列产品 自主研发 取证数据智能分析挖掘的人工智能服务平台,使用深度神经网络技术,构建计算机视觉、自然语言处理等相关智能模型,利用人工标注的大量异构多源取证数据训练智能模型,为取证类产品、智能分析平台等提供机器翻译、语音转换、图像识别、人脸识别、OCR文本识别、涉案文本分析、文本情感分析、社交文本群聊分析等智能分析服务 原始创新

  9 祥云城市公共安全平台 自主研发 在统一汇聚各单位具有共享价值的公共安全数据基础上,依托“互联网+”和大数据等技术,为公共安全管理提供统筹研判、预防预警、应急处置、协同调度等功能服务,并与各单位的专业信息系统互为补充,构建一体化的公共安全防控体系,实现信息互通、资源共享、精细管理、数字决策,突出解决关口前移、预防预警的问题,推动公共安全管理机制的变革 原始创新

  10 天盾零信任数据防护平台 自主研发 以数据为中心,基于零信任理念打造认证、权限、审批、环境感知、审计和策略控制六个中心,对数据和功能等核心资产的访问行为进行精细化访问控制,构建“安全+可信+合规”的大数据纵深防御体系 原始创新

  11 搜索云互联网舆情监测服务 自主研发 基于RDF知识图谱的地域判断模型;紧密结合自然语言处理、大数据、人工智能等多学科理论与方法,形成“分布式采集及数据接入-结构化抽取-知识化表示-可视化挖掘”的研究思路,实现海量信息发现、分析、整理与分析 原始创新

  12 舜观开源情报治理平台 自主研发 采用大数据模型算法与机器学习推荐技术,实现网络舆情热点的研判分析和态势感知;建设数据中转平台实现数据业务联动、业务审批和指挥调度 原始创新

  发行人设有大数据与智能平台研究院、电子数据取证与智能装备研究院及开源情报与应用研究院,同时在北京、广州、西安等地设有研发基地,负责电子数据取证、大数据信息化、网络空间安全、开源情报和智能装备制造等相关产品和技术的研发与管理,并建设有大数据实验室、电子数据鉴定实验室、计算机取证实验室、手机取证实验室、开源情报实验室等。公司设有设立技术管理委员会,负责集团技术管理和服务工作;其职责包括但不限于负责公司项目管理、产品研发管理、CMMI软件能力成熟度、新产品导入等体系的能力建设同时下设技术创新中心,对大数据、人工智能和智能取证等技术方向进行探索和研究。

  截至2022年3月31日,发行人共有技术及研发人员2,551名,占员工总数的66.62%。报告期各期,公司研发投入情况如下:

  如上表所示,报告期内公司研发费用占营业收入的比重分别为 14.18%、15.30%、17.70%和35.98%,公司保持着较高的研发投入。

  3. 基本每股收益、稀释每股收益和净资产收益率,按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》的要求进行计算

  7. 息税折旧摊销前利润=净利润+所得税费用+利息费用+固定资产折旧+投资性房地产折旧+无形资产摊销+长期待摊费用摊销

  本次向特定对象发行募集的资金将全部用于补充流动资金,为公司进一步扩大业务规模和提升盈利能力奠定基础。公司积极布局及扩宽网络空间安全、大数据智能化等行业赛道,但参与厂商不断增加,市场竞争日趋激烈,行业需求落地存在不确定性。若公司不能持续优化产品,未能持续强化自身核心优势,并扩大市场份额,则日趋激烈的竞争可能对公司新业务发展带来不利影响。因此,公司存在新业务发展不及预期的风险。

  本次募集资金到位后,公司的总股本和净资产将会有一定幅度的增加。在公司总股本和净资产均增加的情况下,若未来公司收入规模和利润水平不能实现相应幅度的增长,则每股收益和加权平均净资产收益率等指标将出现一定幅度下降的风险。

  本次发行经公司董事会、国资审批、股东大会审议通过后,尚需经深交所审核以及中国证监会注册。本次发行能否通过深交所审核和中国证监会注册及上述批准的时间存在不确定性,该等不确定性将导致本次发行面临不能最终实施完成的风险。

  股票价格不仅取决于公司经营状况,还受到国内外宏观经济形势、政治环境、政府宏观调控政策、产业政策、资本市场走势、投资者的投资心理和各类重大突发事件等多重因素的影响。这些因素都可能改变投资者的对公司的预期并影响证券市场的供求关系,进而影响公司在二级市场的股票估值。基于上述不确定性因素的存在,发行人股票价格可能会围绕其实际价值上下波动,存在一定的投资风险。

  公司积极布局及扩宽网络空间安全、大数据智能化等行业赛道,并在相关领域构筑了核心竞争优势。虽然公司在技术研发、专业资质、综合服务能力、客户资源以及人力资源等方面的优势将助力公司巩固现有市场地位,但随着行业内原有竞争者发展壮大和新竞争者的出现,公司未来面临的市场竞争压力可能增加。若未来市场环境发生重大变化、公司的行业竞争力大幅下降,将对公司持续经营能力带来不利影响。

  软件与信息技术服务业是智力密集型行业,核心技术人员是科技型企业发展的关键因素。随着公司业务不断扩展,公司将面对更强的市场竞争,需要更多掌握核心技术的中高端人才支撑。若核心技术人员流失,公司相关技术或产品的研发进程会受到较大影响,进而影响到公司的技术领先地位和客户关系;同时也可能面临泄密风险,竞争对手可能利用公司的研发成果对公司造成更大的威胁。若不能有效招募、培养和留住人才,会对公司的长期发展形成压力和挑战。

  公司客户主要为国内各级司法机关及行政执法部门,该类客户的普遍特点是:上半年制定计划、预算审批、下半年实施和验收。因此,公司产品销售收入呈现上半年低,下半年高的特点。同时,公司费用在年度内较为均匀地发生,从而造成公司收入、利润、应收账款、经营性现金流等指标季节性波动比较明显。业务季节性波动对公司资金管理能力和融资管理能力提出了较高要求。若公司在资金安排、融资安排等方面不能有效应对业绩季节性波动,则可能对公司经营活动带来一定影响。

  得益于国内有效的疫情防控措施,我国各行业的生产经营活动目前均已基本恢复正常,但仍存在较大不确定性,疫情局部地区小范围爆发的风险依然存在。新冠疫情相应管控措施等对公司经营会产生一定影响,如进度和实施节奏放缓,原有业务商机订单延后、已建项目延迟验收、人员出差受限等,由此可能对公司生产经营带来不利影响。

  报告期内,公司归属于母公司股东的净利润分别为28,967.56万元、37,462.10万元、31,070.56万元和-5,776.93万元。公司2021年度归属于母公司股东的净利润较2020年度下滑,主要系公司加大“乾坤”大数据操作系统研发和网络空间安全及新型智慧城市板块的产品技术投入,营业收入增长幅度小于销售费用、管理费用和研发费用增长幅度,公司计提资产减值损失和信用减值损失增加所致。公司2022年1-3月归属于母公司净利润较去年同期下滑,主要系公司营业收入增长幅度小于营业成本增长幅度所致。

  公司业绩受到多种外部因素影响。随着市场竞争日渐加剧,为维系公司市场地位及市场份额,需要持续增加研发投入和营销投入;同时,新冠疫情对行业发展和公司经营产生了一定负面影响,具体表现为项目进度和实施节奏放缓,原有业务商机订单延后、已建项目延迟验收等,导致营收增速减缓、计提资产减值和信用减值增加。上述外部因素的变化可能使得公司的净利润面临进一步下滑的风险。

  公司2013年以现金购买新德汇51%股权和2015年公司通过发行股份购买资产的方式购买江苏税软100%股权,在公司合并资产负债表中形成较大金额的商誉。江苏税软和新德汇的业绩承诺已全部完成。根据《企业会计准则》规定,本次交易形成的商誉不作摊销处理,但需在未来每年年终进行减值测试。如果江苏税软和新德汇未来经营状况恶化,则存在商誉减值的风险。

  截至2022年3月31日,公司应收账款和合同资产净额合计126,747.13万元,占公司总资产的比例为28.60%,所占比例较高。主要因为公司主要客户为司法机关和行政执法部门,该类客户的采购及付款审批周期较长,因而导致公司应收账款及合同资产净额较高。随着公司平台类项目销售收入占比提升,单个业务合同金额增大,项目实施周期较长,项目付款周期相应延长。尽管公司客户信誉度较高,但仍存在部分应收款项不能按期收回、甚至不能收回的可能性。如果上述应收账款实际产生部分坏账,将给公司造成一定损失。

  公司存货主要由合同履约成本、原材料、在产品、库存商品和发出商品等组成。报告期各期末,公司存货账面价值分别为43,667.64万元、56,306.63万元、60,602.16万元和58,440.36万元,占各期末流动资产比重较大;公司根据存货的可变现净值低于成本的金额计提相应的跌价准备,若未来市场环境发生变化、竞争加剧或技术更新导致存货产品滞销、存货积压,将导致公司存货跌价风险增加,对公司的盈利能力产生不利影响。

  报告期内,公司经营活动产生的现金流量净额分别为 39,613.59万元、29,759.02万元、5,940.13万元和-49,344.00万元。2019年至2021年,主要系受新冠疫情影响,各地客户财政付款审批进度延缓;同时,公司加大研发和市场拓展投入,人员增加,支付职工薪酬总额增加;2022年1-3月,公司经营活动产生的现金流量净额为负,主要系公司业务存在明显的季节性特征,业绩主要集中在下半年尤其是第四季度,第一季度收入占全年收入比重较低,而人员工资及折旧摊销等费用仍需正常发生,导致一季度公司的经营活动现金流入小于经营活动现金流出。如若未来人员规模持续扩张,或公司的收入及回款情况未达预期,则公司可能存在经营活动产生的现金流量净额持续下降的风险。

  根据《关于促进集成电路产业和软件产业高质量发展企业所得税政策的公告》(财政部、税务总局、发展改革委、工业和信息化部公告2020年第45号)规定,本公司符合相关条件,可享受减按10%的税率征收企业所得税的税收优惠政策;子公司美亚亿安可享受按照25%的法定税率减半征收企业所得税的税收优惠政策;中检美亚(厦门)、中检美亚(北京)享受免征企业所得税。

  根据《中华人民共和国企业所得税法》及实施条例、《财政部、国家税务总局关于实施小微企业普惠性税收减免政策的通知》(财税〔2019〕13号)及《财政部税务总局关于实施小微企业和个体工商户所得税优惠政策的公告》(财政部税务总局公告2021年第12号)规定,子公司武汉大千、美亚商鼎、美亚榕安、美亚宏数、国信宏数、美亚智讯、美亚天信、北京网络、美银智投、美亚信安、美亚秦安、美亚陇安、美亚川安、美亚明安、腾瑞智能、腾柏顺科技、无锡博盾、司法鉴定所、美亚国云、宁波甬安符合条件,可享受小微企业普惠性税收减免政策。

  本公司及子公司美亚研究所、珠海新德汇、美亚中敏、安胜科技、江苏税软、武汉大千、美亚亿安、美亚商鼎被认定为高新技术企业,有效期三年,可以在有效期内享受15%的所得税优惠税率政策。

  2019年、2020年、2021年,公司研发投入金额分别为 35,809.08万元、41,609.20万元、54,003.61万元,研发支出资本化的金额分别为8,739.08万元、9,048.13万元、14,687.79万元,主要系公司为保持市场竞争力,持续围绕公司主营业务、行业发展趋势及客户需求,加大在大数据智能化和新网络空间安全及新型智慧城市等板块进行的研发而形成的无形资产。截至2022年3月末,公司开发支出形成的无形资产账面价值为14,284.20万元,无形资产摊销将对公司的盈利状况产生一定的影响。此外,公司需每年对开发支出形成的无形资产进行减值测试,若发生重大减值也将对公司的盈利状况产生一定的影响。

  本次发行的股票全部采取向特定对象发行的方式,公司将在通过深交所审核并经中国证监会同意注册后的有效期内选择适当时机向特定对象发行股票。

  本次向特定对象发行股票的发行对象为上市公司控股股东国投智能科技有限公司(以下简称“国投智能”),以现金方式认购本次发行的股票。

  本次向特定对象发行股票的发行价格为 12.29元/股,不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票均价的80%(定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量)。

  在定价基准日至发行日期间,若上市公司发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项,本次发行价格将作相应调整。调整方式如下:

  其中:P0为调整前发行底价,D为每股派发现金股利,N为每股送红股或转增股本数,P1为调整后发行底价。

  股(含本数),不超过本次发行前公司总股本的30%,若以发行人截至2022年3月31日的总股本807,124,069股为基数,即不超过242,137,220股。

  本次发行前,如果上市公司股票在审议本次发行的董事会决议公告日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项或者因股份回购、员工股权激励计划等事项导致上市公司总股本发生变化,本次向特定对象发行股票的发行数量的上限将进行相应调整。最终发行数量将在本次发行经深交所审核通过并取得中国证监会同意注册的批复后,由公司董事会根据公司股东大会的授权及发行时的实际情况,与本次发行的保荐机构(主承销商)协商确定。

  本次向特定对象发行股票完成后,本次发行对象认购的股票自发行结束之日起十八个月内不得转让。若所认购股份的限售期与中国证监会、深圳证券交易所等监管部门的规定不相符,则限售期将根据相关监管部门的规定进行相应调整。本次发行结束后因上市公司送股、资本公积转增股本等原因增加的上市公司股份,亦应遵守上述限售期安排,限售期结束后按中国证监会及深交所等监管部门的相关规定执行。

  本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过76,000.00万元(含本数),扣除发行费用后将全部用于补充流动资金。

  本次向特定对象发行股票完成后,为兼顾新老股东的利益,由上市公司新老股东按照本次向特定对象发行股票完成后的持股比例共享本次发行前的滚存未分配利润。

  本次向特定对象发行决议的有效期为自上市公司股东大会审议通过之日起十二个月。若国家法律、法规对向特定对象发行股票有新的规定,上市公司将按新的规定对本次发行进行调整。

  华泰联合证券指定孙轩、张宁湘二人作为厦门市美亚柏科信息股份有限公司向特定对象发行股票的保荐代表人;指定李刚作为本次发行的项目协办人;指定孙泽夏、贾勇、易谷森、郭子腾为项目组成员。

  孙轩:保荐代表人,现任华泰联合证券有限责任公司投资银行业务线副总监;曾保荐江苏银行配股项目;曾主要负责和参与南京银行非公开发行优先股、*ST金瑞重大资产重组、江苏银行非公开发行优先股、江阴银行公开发行可转债、中国农业银行非公开发行A股、江苏银行公开发行可转债、中国银行非公开发行优先股、浦发银行公开发行可转债、长沙银行非公开发行优先股等项目。在投资银行领域具有多年的从业经历和丰富的工作经验,具有良好的职业道德。

  张宁湘:保荐代表人,现任华泰联合证券有限责任公司投资银行业务线执行总经理;曾保荐广州地铁设计院A股IPO、新钢股份非公开发行、珠江钢琴非公开发行、广电运通非公开发行、广州浪奇非公开发行、三峡水利非公开发行;曾主要负责和参与苏州工业园IPO、黔源电力非公开发行A股、金科股份非公开发行A股等项目。在投资银行领域具有多年的从业经历和丰富的工作经验,具有良好的职业道德。

  李刚:曾先后参与了广州浪奇非公开发行、广电运通非公开发行、珠江钢琴非公开发行、金科股份非公开发行、华泰证券非公开发行、广州地铁设计院IPO等项目。在投资银行领域具有多年的从业经历和丰富的工作经验,具有良好的职业道德。

  (一)保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况;

  (二)发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况;

  (三)保荐机构的保荐代表人及其配偶,董事、监事、高级管理人员,不存在拥有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份,以及在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况;

  (四)保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情况;

  (一)保荐机构承诺已按照法律法规和中国证监会及深圳证券交易所的相关规定,对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查,充分了解发行人经营状况及其面临的风险和问题,履行了相应的内部审核程序。

  (二)保荐机构同意推荐厦门市美亚柏科信息股份有限公司向特定对象发行股票并在创业板上市,相关结论具备相应的保荐工作底稿支持。

  (三)保荐机构自愿按照《证券发行上市保荐业务管理办法》第二十六条所列相关事项,在上市保荐书中做出如下承诺:

  5、保证所指定的保荐代表人及本保荐人的相关人员已勤勉尽责,对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查;

  7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范;

  保荐机构承诺,将遵守法律、行政法规和中国证监会、深圳证券交易所对推荐证券上市的规定,接受深圳证券交易所的自律管理。

  六、保荐机构关于发行人是否已就本次证券发行上市履行了《公司法》、《证券法》和中国证监会及深圳证券交易所规定的决策程序的说明

  1、2022年3月2日,发行人召开了第五届董事会第七次会议,该次会议应到董事9名,实际出席本次会议9名,审议通过了《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》、《关于公司向特定对象发行股票方案的议案》、《关于公司向特定对象发行股票预案的议案》、《关于公司向特定对象发行股票方案的论证分析报告的议案》、《关于提请股东大会 授权董事会全权办理本次向特定对象发行股票具体事宜的议案》等与本次发行相关的议案。

  2、2022年5月13日,发行人召开了2022年第二次临时股东大会,出席会议股东及股东代理人的代表股份数387,355,060股,占发行人有表决权股份总数的47.9920%,审议通过了《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》、《关于公司向特定对象发行股票方案的议案》、《关于公司向特定对象发行股票预案的议案》、《关于公司向特定对象发行股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》、《关于向特定对象发行股票后摊薄即期回报的风险提示及填补措施与相关主体承诺的议案》、《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议的议案》等议案。上述议案均获得参加会议有表决权的股份总数三分之二以上同意通过。

  董事会及股东大会召开后,发行人已按照中国证监会及深圳证券交易所相关要求及时履行了信息披露义务。

  2022年4月22日,国务院国资委向国家开发投资集团有限公司出具了关于厦门市美亚柏科信息股份有限公司本次向特定对象发行股票事项的批复文件(国资产权[2022]171号),国务院国资委已原则同意发行人本次向特定对象发行不超过6,183.8893万股A股股份,募集资金不超过7.60亿元的总体方案,同意国投智能科技有限公司以现金方式全额认购。

  经核查,保荐机构认为,依据《公司法》、《证券法》、《创业板上市公司证券发行注册管理办法(试行)》等法律法规及发行人《公司章程》的规定,发行人申请向特定对象发行股票并在创业板上市已履行了完备的内部决策及外部监管机构审批程序。

  根据《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行上市审核规则》的要求,保荐人、律师事务所等证券服务机构出具的发行保荐书、上市保荐书、法律意见书等文件中,就本次证券发行上市申请是否符合发行条件、上市条件逐项发表明确意见,且具备充分的理由和依据。

  1、总体职责和持续督导期 1、督导上市公司建立健全并有效执行公司治理制度、财务内控制度和信息披露制度,以及督导上市公司按照《上市规则》的规定履行信息披露及其他相关义务,审阅信息披露文件及其他相关文件,并保证制作、出具的文件真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 2、保荐机构和保荐代表人督导上市公司的控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员遵守《上市规则》及深圳证券交易所其他相关规定,并履行其所作出的承诺。 3、在本次发行结束当年的剩余时间及以后2个完整会计年度内对上市公司进行持续督导。

  2、审阅披露文件 保荐机构在上市公司向深圳证券交易所报送信息披露文件及其他文件,或者履行信息披露义务后,完成对有关文件的审阅工作。发现信息披露文件存在问题的,及时督促公司更正或者补充。

  3、督促公司在股票严重异常波动时履行信息披露义务 上市公司股票交易出现深圳证券交易所业务规则规定的严重异常波动情形的,保荐机构、保荐代表人督促上市公司及时按照《上市规则》履行信息披露义务。

  4、对重大事项、风险事项、核心竞争力面临重大风险情形等事项发表意见 1、重大事项:上市公司临时报告披露的信息涉及募集资金、关联交易、委托理财、提供担保、对外提供财务资助等重大事项的,保荐机构按照中国证监会和深圳证券交易所相关规定发表意见。 2、风险事项:公司日常经营出现《上市规则》规定的风险事 项的,保荐机构就相关事项对公司日常经营的影响以及是否存在其他未披露重大风险发表意见并披露。 3、核心竞争力:公司出现《上市规则》规定的使公司的核心竞争力面临重大风险情形的,保荐机构就相关事项对公司核心竞争力和日常经营的影响以及是否存在其他未披露重大风险发表意见并披露。

  5、现场核查 1、公司出现下列情形之一的,保荐机构和保荐代表人在知悉或者理应知悉之日起十五日内进行专项现场核查:(一)存在重大财务造假嫌疑;(二)控股股东、实际控制人、董事、监事或者高级管理人员涉嫌侵占公司利益;(三)可能存在重大违规担保;(四)资金往来或者现金流存在重大异常;(五)深圳证券交易所或者保荐机构认为应当进行现场核查 的其他事项。 2、告知公司现场核查结果及提请公司注意的事项,并在现场核查结束后十个交易日内披露现场核查报告。

  6、持续督导跟踪报告 1、持续督导期内,自上市公司披露年度报告、半年度报告后十五个交易日内按照中国证监会和深圳证券交易所相关规定在符合条件媒体披露跟踪报告。 2、对上市公司进行必要的现场检查,以保证所发表的意见不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  7、督促整改 1、在履行保荐职责期间有充分理由确信公司可能存在违反本规则规定的行为的,应当督促公司作出说明和限期纠正,并向深圳证券交易所报告。 2、保荐机构按照有关规定对公司违法违规事项公开发表声明的,于披露前向深圳证券交易所书面报告,经深圳证券交易所审查后在符合条件媒体公告。

  8、虚假记载处理 保荐机构有充分理由确信相关证券服务机构及其签字人员出具的专业意见可能存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏等违法违规情形或者其他不当情形的,及时发表意见并向深圳证券交易所报告。

  9、出具保荐总结报告书、完成持续督导期满后尚未完结的保荐工作 1、持续督导工作结束后,保荐机构在上市公司年度报告披露之日起的十个交易日内披露保荐总结报告书。 2、持续督导期届满,上市公司募集资金尚未使用完毕的,保荐机构继续履行募集资金相关的持续督导职责,并继续完成其他尚未完结的保荐工作。

  保荐机构华泰联合证券认为厦门市美亚柏科信息股份有限公司申请向特定对象发行股票并在创业板上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《创业板上市公司证券发行注册管理办法(试行)》、《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行上市审核规则》等法律、法规的有关规定,发行人证券具备在深圳证券交易所上市的条件。华泰联合证券愿意保荐发行人的证券上市交易,并承担相关保荐责任。

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